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什么是清算優先權

  幾乎所有的風險投資選擇可轉換優先股(Convertible preferred stock)的投資方式,而可轉換優先股的最重要的一個特性就是擁有清算優先權。

  優先清算權是Term sheet中一個非常重要的條款,決定公司在清算后蛋糕怎么分配,即資金如何優先分配給持有公司某特定系列股份的股東,然后分配給其他股東。例如,A輪(Series A)融資的Term sheet中,規定A輪投資人,即A系列優先股股東(Series A preferred shareholders)能在普通股(Common)股東之前獲得多少回報。同樣道理,后續發行的優先股(B/C/D等系列)優先于A系列和普通股。也就是說投資人在創業者和團隊之前收回他們的資金。

清算優先權劃分

  清算優先權一般由兩部分組成:優先權(股權)和參與分配權(債權)。根據參與分配權的不同,可以將清算優先權分為:不參與分配優先清算權、完全參與分配優先清算權和附上限參與分配優先清算權。

  ▍不參與分配優先清算權的常用條款

  在公司清算或結束業務時,A系列(根據VC的投資順序,用A、B、C系列等表示)優先股股東有權優先于普通股股東獲得每股X倍于原始購買價格的回報以及宣布但尚未發放的股利。

  1.當公司的退出價值(清算價值)低于優先清算回報(風險投資協議約定的屬于VC優先取得的金額),VC拿走全部的清算資金;

  2.當公司的退出價值×VC轉股之后持有的股份比例的結果高于優先清算回報,VC將優先股轉換為普通股,跟普通股股東一起按比例分配;

  3.當公司的退出價值介于上述兩者之間時,VC拿走約定的優先清算回報。

  ▍完全參與分配優先清算權的常用條款

  在支付給A系列優先股股東清算優先權回報之后,剩余資產由普通股股東與A系列優先股股東按相

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清算事件

  引起清算的事件稱作清算事件,只有出現清算事件,清算優先權才能被激活。清算事件對于企業家來說可能是件壞事,但對VC而言,清算事件就是“資產變現事件”。

  標準條款如下:公司合并、被收購、出售控股股權、以及出售主要資產,從而導致公司現有股東在占有續存公司已發行股份的比例不高于50%,以上事件可以被視為清算。

  上述條款一般是確定在任何非IPO退出時的資金分配問題(IPO的話,優先股自動轉為普通股,不存在清算的問題)。

  ▍清算優先權背后的邏輯

  VC的出資人要求:VC的出資人LP(有限合伙人)也是這么要求GP(普通合伙人)的。

  為了避免創業者從VC那里不當獲利:防止創業者融資之后,立刻關閉企業,從而從VC那里分得部分資金,為了避免這種情況的出現,VC會要求最少一倍的清算優先權,保證創業者在公司發展到退出價值大于清算優先權之前,不會關閉公司。

優先清算權案例

  假設ABC公司的投資前估值$10M,投資額$5M,投資人要求參與分配的清算優先權倍數為2倍(2X),清算回報上限是4倍(4X)。

  根據以上數據,投資人的股份(可轉換優先股)比例為33%($5M / ($10M + $5M)),優先清算額為$10M($5M x 2),清算回報上限是$20M($5M x 4)

  1、如果公司清算時的價值低于投資人的優先清算額,即$10M,那么投資人拿走全部。

  2、如果公司清算時的價值高于$60M,那么投資人會將優先股轉換為普通股,與普通股股東按股份比例(33%)分配清算價值,投資人獲得的回報將大于$20M($60Mx33%),而不受優先股清算回報上限($20M)的限制。

  3、如果公司清算時的價值介于$10M至$60M之間,投資人先獲得優先清算額($10M),然后按股份比例跟普通股股東分配剩余的清算價值。此時會有一個有趣的情況:當清算價值介于$40M至$60M之間時,投資人拿走優先清算額之后,剩余的清算價值為$3

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